Dz.U. 2025 poz. 215 · Rozporządzenie · obowiązujący
Na podstawie art. 69h ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2024 r. poz. 1198 i 1925) zarządza się, co następuje:
Rozporządzenie określa szczegółowy sposób postępowania w zakresie nabywania lub obejmowania przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, akcji ze środków Funduszu Reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, zwanego dalej „Funduszem”, w roku 2025.
Nabycie lub objęcie akcji spółek publicznych w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”, ze środków Funduszu przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, następuje z uwzględnieniem przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146).
Nabycie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, może nastąpić:
z inicjatywy ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;
na wniosek:
ministra kierującego działem administracji rządowej właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki, której akcje mają być nabyte przez Skarb Państwa, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, lub
ministra – członka Rady Ministrów, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, lub
pełnomocnika Rządu ustanowionego na podstawie ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów (Dz. U. z 2024 r. poz. 1050 i 1473), lub
podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 125, 834, 1823, 1897 i 1940), zwanej dalej „ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym”, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych – zwanych dalej „podmiotami wnioskującymi o nabycie akcji”. 1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – finanse publiczne, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. poz. 2710).
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, nabycie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, ze środków Funduszu jest poprzedzone:
przygotowaniem uzasadnienia zawierającego:
cel planowanego nabycia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu, a w szczególności wskazanie strategii lub programu przyjętych przez Radę Ministrów lub organ Unii Europejskiej, lub instytucję Unii Europejskiej, realizacji których służyć będzie nabycie akcji,
potwierdzenie zasadności planowanego nabycia akcji spółki,
omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego nabycia akcji;
sporządzeniem wyceny, o której mowa w ust. 4 pkt 8;
sporządzeniem projektu umowy nabycia akcji, z wyłączeniem nabycia akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Wniosek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, zawiera w szczególności:
oznaczenie spółki, której akcje mają być nabyte przez Skarb Państwa;
szacowaną wartość i proponowaną liczbę nabywanych akcji, ze wskazaniem dokumentów stanowiących podstawę oszacowania tej wartości;
proponowany termin nabycia akcji;
szczegółowe uzasadnienie wniosku, zawierające w szczególności:
cel planowanego nabycia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu, a w szczególności wskazanie strategii lub programu przyjętych przez Radę Ministrów lub organ Unii Europejskiej, lub instytucję Unii Europejskiej, realizacji których służyć będzie nabycie akcji,
potwierdzenie zasadności planowanego nabycia akcji spółki,
omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego nabycia akcji;
informację, czy nabycie akcji przez Skarb Państwa doprowadzi do uzyskania pakietu kontrolnego nad spółką.
Do wniosku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, dołącza się:
umowę spółki, statut lub inny dokument, na podstawie którego spółka została utworzona i funkcjonuje;
aktualny odpis z właściwego rejestru, do którego spółka jest wpisana, wydany nie później niż 7 dni przed dniem złożenia wniosku wraz z oświadczeniem zarządu spółki o braku zmian w sytuacji spółki, które mają skutek od daty decyzji o zmianie tej sytuacji, a nie zostały ujęte w aktualnym odpisie z właściwego rejestru;
sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;
sprawozdania z badania sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 3, o ile podlegały one badaniu;
skonsolidowane sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;
sprawozdania z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 5;
analizę i ocenę sytuacji finansowej spółki za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata;
aktualną wycenę zleconą przez Skarb Państwa, reprezentowany przez podmiot wnioskujący o nabycie akcji, mającą na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, której akcje mają zostać nabyte, sporządzoną przez niezależny podmiot zewnętrzny o uznanej pozycji na rynku świadczonych usług posiadający umiejętności i doświadczenie niezbędne do sporządzenia takiej wyceny, w szczególności posiadający uprawnienia biegłego rewidenta lub potwierdzone stosownymi dokumentami kompetencje zawodowe, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego, ekonomicznego lub dotyczącego restrukturyzacji;
projekt umowy nabycia akcji, z wyłączeniem przypadku, gdy wniosek dotyczy nabycia akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Objęcie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, może nastąpić:
z inicjatywy ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;
na wniosek:
spółki lub
podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, lub
ministra kierującego działem administracji rządowej właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki, której akcje mają być objęte przez Skarb Państwa, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, lub
ministra – członka Rady Ministrów, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, lub
pełnomocnika Rządu ustanowionego na podstawie ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów – zwanych dalej „podmiotami wnioskującymi o objęcie akcji”.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, objęcie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, ze środków Funduszu jest poprzedzone:
przygotowaniem uzasadnienia zawierającego:
cel planowanego objęcia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9b ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu,
potwierdzenie zasadności planowanego objęcia akcji spółki,
omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego objęcia akcji,
omówienie wpływu planowanego objęcia akcji na funkcjonowanie działu gospodarki właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki;
sporządzeniem biznesplanu, o którym mowa w ust. 4 pkt 8;
sporządzeniem projektu umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji.
Wniosek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, zawiera w szczególności:
oznaczenie spółki, której akcje mają być objęte przez Skarb Państwa;
szacowaną wartość i proponowaną liczbę obejmowanych akcji, ze wskazaniem dokumentów stanowiących podstawę oszacowania tej wartości;
proponowany termin objęcia akcji;
szczegółowe uzasadnienie wniosku, zawierające w szczególności:
cel planowanego objęcia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9b ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu,
potwierdzenie zasadności planowanego objęcia akcji spółki,
omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego objęcia akcji,
omówienie wpływu planowanego objęcia akcji na funkcjonowanie działu gospodarki właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki.
Do wniosku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, dołącza się:
umowę spółki, statut lub inny dokument, na podstawie którego spółka została utworzona i funkcjonuje;
aktualny odpis z właściwego rejestru, do którego spółka jest wpisana, wydany nie później niż 7 dni przed dniem złożenia wniosku wraz z oświadczeniem zarządu spółki o braku zmian w sytuacji spółki, które mają skutek od daty decyzji o zmianie tej sytuacji, a nie zostały ujęte w aktualnym odpisie z właściwego rejestru;
sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;
sprawozdania z badania sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 3, o ile podlegały one badaniu;
skonsolidowane sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;
sprawozdania z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 5;
analizę i ocenę sytuacji finansowej spółki za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata;
aktualny biznesplan spółki zawierający:
informacje ogólne dotyczące spółki,
określenie celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu i jego podstawowych założeń oraz opis przeznaczenia środków z planowanego objęcia akcji pochodzących z Funduszu,
analizę rynku i strategię marketingową, w tym dokładne określenie: produktu, konkurentów, obecnego udziału w rynku, docelowego udziału w rynku, podaży i popytu na rynku, planów sprzedaży, chłonności rynku, planowanych cen sprzedaży, cen rynkowych, sposobu dystrybucji i promocji, istniejących na rynku zdolności produkcyjnych, niezbędnych koncesji,
prezentację kosztów spółki, w szczególności kosztów inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,
opis lokalizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, z uzasadnieniem wyboru lokalizacji,
opis działań technicznych inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej opisy technologii, niezbędnych atestów i licencji, wpływu na środowisko naturalne, nakładów inwestycyjnych, źródeł finansowania, zdolności produkcyjnych oraz planu produkcji i zapotrzebowania,
opis organizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,
opis struktury oraz kosztów zatrudnienia,
harmonogram realizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu oraz ostateczny termin zakończenia i rozpoczęcia użytkowania inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,
plan finansowy spółki oraz plan finansowy inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej plan przychodów, plan kosztów, plan rachunku wyników, plan nakładów inwestycyjnych, plan zapotrzebowania na kapitał obrotowy, plan źródeł finansowania, plan przepływów pieniężnych, plan bilansu,
ocenę ekonomiczno-finansową inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej ocenę finansową, ocenę efektywności i ocenę ryzyka finansowego opartą na kilku scenariuszach,
podsumowanie i wnioski końcowe, w tym ocenę opłacalności objęcia akcji przez Skarb Państwa,
dane kontaktowe autorów biznesplanu oraz datę jego sporządzenia;
test prywatnego inwestora lub analizę dotyczącą ochrony podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej;
informacje o pomocy publicznej na ratowanie lub restrukturyzację otrzymanej przez spółkę w okresie ostatnich 10 lat oraz informacje o innej pomocy publicznej otrzymanej przez spółkę;
oświadczenie podmiotu wnioskującego o objęcie akcji o niewystępowaniu poniższych okoliczności:
ubiegania się spółki o udzielenie lub korzystania z pomocy na ratowanie lub restrukturyzację,
znajdowania się spółki w trudnej sytuacji zgodnie z kryteriami określonymi w przepisach Unii Europejskiej dotyczących pomocy podmiotom w takiej sytuacji2) . 2) Kryteria te zostały określone w pkt 19–24 komunikatu Komisji – Wytyczne dotyczące pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz. Urz. UE C 249 z 31.07.2014, str. 1, Dz. Urz. UE C 224 z 08.07.2020, str. 2 oraz Dz. Urz. UE C 2023/1212 z 29.11.2023).
W celu stwierdzenia, czy Skarb Państwa, obejmując akcje, będzie działał na warunkach akceptowalnych dla inwestora prywatnego, sporządza się test prywatnego inwestora.
Test, o którym mowa w ust. 1, sporządza niezależny podmiot zewnętrzny o uznanej pozycji na rynku świadczonych usług posiadający umiejętności i doświadczenie niezbędne do sporządzenia testu prywatnego inwestora, w szczególności posiadający uprawnienia biegłego rewidenta lub potwierdzone stosownymi dokumentami kompetencje zawodowe, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa prawnego, finansowego, ekonomicznego lub dotyczącego restrukturyzacji.
Test, o którym mowa w ust. 1, jest analizą działań, które będą podejmowane przez Skarb Państwa przy obejmowaniu akcji, zawierającą w szczególności:
ocenę rynkowego charakteru objęcia akcji;
przewidywany zwykły zwrot z zainwestowanych przez Skarb Państwa środków Funduszu w postaci dywidend lub zysku z tytułu wzrostu wartości akcji;
rynkową stopę zwrotu z inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu;
opinię, czy spółka byłaby w stanie uzyskać finansowanie na rynku finansowym;
opinię, czy spółka przetrwałaby na rynku bez udziału środków z objęcia akcji pochodzących ze środków Funduszu;
opinię odnoszącą się do perspektyw gospodarczych spółki, uwzględniającą w szczególności sytuację w sektorze rynku, w którym spółka działa, i poziom konkurencji na tym rynku;
ocenę, czy środki z planowanego objęcia akcji, pochodzące ze środków Funduszu, będą wystarczające do osiągnięcia zakładanych w biznesplanie celów, czy też konieczne będzie późniejsze, dodatkowe wsparcie finansowe.
Test, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w szczególności na podstawie biznesplanu oraz z uwzględnieniem okoliczności towarzyszących realizacji celów, o których mowa w art. 9b ust. 1 pkt 1 lub 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
W przypadku gdy test, o którym mowa w ust. 1, wskazuje na konieczność wprowadzenia zmian do biznesplanu, zmiany te, przed objęciem przez Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, akcji ze środków Funduszu, należy potwierdzić nowym testem prywatnego inwestora.
W przypadku objęcia akcji w celu, o którym mowa w art. 9b ust. 1 pkt 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, sporządza się analizę potwierdzającą, że akcje będą obejmowane w celu podejmowania środków służących ochronie podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 346 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy uwzględnieniu komunikatów wyjaśniających Komisji Europejskiej w sprawie zastosowania tego artykułu.
Analizę, o której mowa w ust. 1, sporządza niezależny podmiot zewnętrzny o uznanej pozycji na rynku świadczonych usług posiadający umiejętności i doświadczenie niezbędne do sporządzenia takiej analizy, w szczególności potwierdzone stosownymi dokumentami kompetencje zawodowe, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa prawnego, finansowego, ekonomicznego lub w zakresie bezpieczeństwa publicznego.
Analiza, o której mowa w ust. 1, ma potwierdzić, że obejmowanie akcji następuje w celu, o którym mowa w art. 9b ust. 1 pkt 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, oraz wskazywać na możliwość wyłączenia stosowania przepisów prawa Unii Europejskiej o pomocy publicznej na podstawie art. 346 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, i zawiera w szczególności:
analizę i ocenę, czy objęcie akcji jest związane z ochroną podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, zawierającą w szczególności uzasadnienie istnienia związku między objęciem akcji a ochroną konkretnych podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej;
analizę i ocenę, czy objęcie akcji jest konieczne dla ochrony podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, zawierającą w szczególności uzasadnienie istnienia konieczności objęcia akcji dla ochrony konkretnych podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej;
analizę wpływu zaniechania objęcia akcji na konkretne podstawowe interesy bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej;
ocenę, czy objęcie akcji wiąże się z produkcją wyłącznie do celów wojskowych broni, amunicji i materiałów wojennych;
ocenę, czy objęcie akcji służy realizacji programów modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej;
ocenę, czy spółka jest odpowiedzialna za realizację zadań w zakresie zabezpieczenia potrzeb obronnych Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rzecz Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej i wojsk sojuszniczych w warunkach zagrożenia bezpieczeństwa państwa i w czasie wojny;
ocenę, czy objęcie przez Skarb Państwa akcji może negatywnie wpływać na warunki konkurencji na rynku wewnętrznym Unii Europejskiej w odniesieniu do produktów, które nie są przeznaczone wyłącznie dla celów wojskowych;
opinię odnoszącą się do perspektyw gospodarczych spółki, uwzględniającą w szczególności sytuację w sektorze rynku, w którym spółka działa, i poziom konkurencji na tym rynku;
ocenę, czy środki z planowanego objęcia akcji, pochodzące ze środków Funduszu, będą wystarczające do osiągnięcia zakładanych w biznesplanie celów, czy też konieczne będzie późniejsze, dodatkowe wsparcie finansowe.
Do sporządzenia analizy, o której mowa w ust. 1, przepisy § 5 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
Wniosek o nabycie akcji ze środków Funduszu lub wniosek o objęcie akcji ze środków Funduszu wraz z załącznikami podmiot wnioskujący o nabycie akcji lub podmiot wnioskujący o objęcie akcji składa do ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.
W przypadku gdy wniosek nie spełnia wymogów określonych odpowiednio w § 3 lub § 4, minister właściwy do spraw aktywów państwowych wzywa podmiot wnioskujący o nabycie akcji lub podmiot wnioskujący o objęcie akcji do uzupełnienia wniosku w wyznaczonym terminie.
W przypadku nieuzupełnienia wniosku w terminie określonym zgodnie z ust. 1 minister właściwy do spraw aktywów państwowych pozostawia wniosek bez rozpoznania.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych może zażądać przedstawienia w wyznaczonym terminie dodatkowych wyjaśnień, informacji i dokumentów niezbędnych do rozpatrzenia wniosku.
W przypadku nieprzekazania żądanych wyjaśnień, informacji lub dokumentów w wyznaczonym terminie minister właściwy do spraw aktywów państwowych pozostawia wniosek bez rozpoznania.
Kopie dokumentów dołączonych do wniosku powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez spółkę, której akcje są objęte wnioskiem, lub podmiot wnioskujący o nabycie akcji, lub podmiot wnioskujący o objęcie akcji. Minister właściwy do spraw aktywów państwowych może żądać dostarczenia dokumentów w oryginale do wglądu.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w kontekście otrzymanego wniosku, występuje do dysponenta Funduszu o opinię dotyczącą stanu środków i zobowiązań Funduszu oraz możliwości płatniczych Funduszu, w tym o opinię dotyczącą wierzytelności Funduszu z tytułu udzielonych pożyczek, o których mowa w art. 56 ust. 4d1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, zwanej dalej „ustawą”, które mogłyby zostać poddane konwersji na akcje na podstawie art. 69h ust. 1a ustawy, zwanej dalej „konwersją”, jeżeli objęcie akcji ma nastąpić poprzez konwersję tych wierzytelności.
Dysponent Funduszu wydaje opinię w terminie 14 dni od dnia otrzymania wystąpienia.
Opinia dysponenta Funduszu zawiera w szczególności informację o:
stanie środków pieniężnych na rachunku Funduszu oraz wysokości środków pieniężnych możliwych do wykorzystania w celu rozpatrzenia wniosku;
wierzytelnościach Funduszu z tytułu udzielonych pożyczek, o których mowa w art. 56 ust. 4d1 ustawy, które mogłyby zostać poddane konwersji, jeżeli objęcie akcji ma nastąpić poprzez konwersję tych wierzytelności;
posiadanych przez Fundusz skarbowych papierach wartościowych przekazanych Funduszowi na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 16 stycznia 2024 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024 (Dz. U. poz. 123, 834 i 1755), zwanej dalej „ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024”;
szacunkowej rentowności posiadanych skarbowych papierów wartościowych oszacowanej na podstawie warunków rynkowych panujących w okresie bezpośrednio poprzedzającym wydanie opinii.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych informuje podmiot wnioskujący o nabycie akcji lub podmiot wnioskujący o objęcie akcji o sposobie rozpatrzenia wniosku.
W przypadku gdy opinia dysponenta Funduszu dotycząca otrzymanego wniosku wskazuje na brak możliwości płatniczych Funduszu, w tym brak możliwości konwersji, w odniesieniu do realizacji wniosku, minister właściwy do spraw aktywów państwowych informuje podmiot wnioskujący o nabycie akcji lub podmiot wnioskujący o objęcie akcji o braku możliwości rozpatrzenia jego wniosku.
W przypadku gdy wniosek dotyczy nabycia lub objęcia akcji spółki z udziałem Skarbu Państwa, a wnioskującym o nabycie akcji lub wnioskującym o objęcie akcji nie jest podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię do właściwego podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w zakresie zasadności nabycia lub objęcia akcji ze środków Funduszu.
W przypadku gdy wniosek dotyczy nabycia lub objęcia akcji spółki z udziałem państwowej osoby prawnej w rozumieniu art. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię do państwowej osoby prawnej wykonującej prawa z akcji i organu ją nadzorującego, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w zakresie zasadności nabycia lub objęcia akcji ze środków Funduszu.
W przypadku gdy wniosek dotyczy nabycia lub objęcia akcji spółki, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 1616), zwanej dalej „ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów”, minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię do właściwego, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji spółki z udziałem Skarbu Państwa, która jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, wobec spółki, której akcje są objęte wnioskiem, w przypadku gdy podmiot ten nie jest podmiotem wnioskującym o nabycie akcji lub podmiotem wnioskującym o objęcie akcji, w zakresie zasadności nabycia lub objęcia akcji ze środków Funduszu.
W przypadku gdy wniosek dotyczy nabycia lub objęcia akcji spółki, wobec której spółka z udziałem państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię do państwowej osoby prawnej wykonującej prawa z akcji spółki z udziałem państwowej osoby prawnej, która jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, i organu ją nadzorującego, innego niż minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w zakresie zasadności nabycia lub objęcia akcji ze środków Funduszu.
W przypadku gdy wniosek dotyczy nabycia akcji w celu, o którym mowa w art. 9a ust. 1 pkt 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, lub objęcia akcji w celu, o którym mowa w art. 9b ust. 1 pkt 3 tej ustawy, minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię do Ministra Obrony Narodowej w zakresie oceny, czy nabycie lub objęcie akcji następuje w celu podejmowania środków służących ochronie podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 346 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje do dysponenta Funduszu o opinię o uzgodnionym projekcie umowy nabycia akcji lub o uzgodnionym projekcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji, którą zamierza zawrzeć, w zakresie trybu:
wypłaty środków na nabycie lub objęcie akcji lub
przekazania skarbowych papierów wartościowych na nabycie lub objęcie akcji, lub
objęcia akcji poprzez konwersję wierzytelności Funduszu z tytułu udzielonych pożyczek, o których mowa w art. 56 ust. 4d1 ustawy.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych występuje o opinię prawną Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej o uzgodnionym projekcie umowy nabycia akcji lub o uzgodnionym projekcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji, którą zamierza zawrzeć.
W przypadku nabywania lub obejmowania akcji przez Skarb Państwa ze środków Funduszu z inicjatywy ministra właściwego do spraw aktywów państwowych § 10–13 stosuje się odpowiednio.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych zawiera:
umowę nabycia akcji przez Skarb Państwa ze środków Funduszu, z wyłączeniem przypadku, gdy nabycie akcji następuje w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
umowę inwestycyjną ze spółką dotyczącą objęcia akcji przez Skarb Państwa ze środków Funduszu.
Umowa, o której mowa w ust. 1 pkt 2, określa w szczególności:
wartość oraz termin objęcia akcji ze środków Funduszu;
cel lub cele objęcia akcji ze środków Funduszu oraz opis przeznaczenia środków pochodzących z objęcia akcji, przekazanych z Funduszu;
w przypadku wykorzystania do obejmowania akcji przez Skarb Państwa skarbowych papierów wartościowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024, zasady:
sporządzenia, pokrywania kosztów i odbioru wyceny skarbowych papierów wartościowych, które będą wykorzystane do obejmowania akcji przez Skarb Państwa,
rozporządzania skarbowymi papierami wartościowymi;
zobowiązania spółki, w której Skarb Państwa, w imieniu którego działa minister właściwy do spraw aktywów państwowych, obejmuje akcje ze środków Funduszu, w szczególności do:
wykorzystania środków pochodzących z objęcia akcji, przekazanych z Funduszu, zgodnie z przeznaczeniem, o którym mowa w pkt 2,
przedkładania, do końca okresu wykorzystywania środków pochodzących z objęcia akcji, przekazanych z Funduszu, okresowych sprawozdań z wykorzystania tych środków oraz uzyskanych efektów,
przedkładania sprawozdań finansowych, za każdy rok obrotowy, do końca okresu wykorzystywania środków pochodzących z objęcia akcji, przekazanych z Funduszu, wraz ze sprawozdaniami z ich badania, o ile będą one podlegać badaniu,
przedkładania sporządzonych przez biegłego rewidenta sprawozdań z weryfikacji stanu wykorzystania środków pochodzących z objęcia akcji, przekazanych z Funduszu, oraz oceny uzyskanych efektów,
zwrotu w całości lub w części kwoty stanowiącej równowartość środków pochodzących z objęcia akcji lub skarbowych papierów wartościowych przekazanych z Funduszu, lub wierzytelności Funduszu z tytułu udzielonych pożyczek, o których mowa w art. 56 ust. 4d1 ustawy, które zostały poddane konwersji, w tym przez umorzenie akcji, wraz z odsetkami ustawowymi, lub zwrotu tych papierów wartościowych, w tym przez umorzenie akcji, oraz zwrotu równowartości środków uzyskanych z tytułu ich posiadania, w przypadku stwierdzenia, przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, że: – umowa, na podstawie której Skarb Państwa, w imieniu którego działał minister właściwy do spraw aktywów państwowych, objął akcje ze środków Funduszu, została zawarta w oparciu o nieprawdziwe dane, – środki pochodzące z objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym uzyskane w wyniku rozporządzenia skarbowymi papierami wartościowymi, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024, lub poprzez konwersję wierzytelności Funduszu z tytułu udzielonych pożyczek, o których mowa w art. 56 ust. 4d1 ustawy, są wykorzystywane lub zostały wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem, o którym mowa w pkt 2.
W przypadku wykorzystania skarbowych papierów wartościowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024, umowa, o której mowa w ust. 1 pkt 2, określa również zobowiązania spółki, w której Skarb Państwa, w imieniu którego działa minister właściwy do spraw aktywów państwowych, obejmuje akcje ze środków Funduszu, w szczególności do:
przedłożenia sporządzonej przez niezależny podmiot zewnętrzny, o którym mowa w § 3 ust. 4 pkt 8, wyceny skarbowych papierów wartościowych, które będą wykorzystane do obejmowania akcji przez Skarb Państwa;
zapewnienia wkładu własnego, w przypadku gdy środki finansowe uzyskane w wyniku rozporządzenia skarbowymi papierami wartościowymi okażą się niewystarczające do zrealizowania celu lub celów, o których mowa w ust. 2 pkt 2;
otwarcia rachunku papierów wartościowych, na który przekazane zostaną przez dysponenta Funduszu skarbowe papiery wartościowe.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych może zlecić dokonanie dodatkowych analiz i raportów, w szczególności mających na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, której akcje mają zostać nabyte lub objęte, w celu weryfikacji wartości nabywanych lub obejmowanych akcji.
Minister właściwy do spraw aktywów państwowych przedkłada dysponentowi Funduszu zawartą umowę, o której mowa w § 15 ust. 1.
Przekazanie środków lub skarbowych papierów wartościowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024, z Funduszu następuje na pisemne zlecenie składane dysponentowi Funduszu przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w spółce, której akcje zostały nabyte ze środków Funduszu, przedkłada dysponentowi Funduszu każdorazowo informację o przychodach uzyskanych z tytułu zbycia akcji nabytych ze środków Funduszu oraz o dochodach uzyskanych z tytułu posiadania akcji nabytych ze środków Funduszu.
Wnioski o nabycie akcji oraz wnioski o objęcie akcji, w wyniku których do dnia 31 grudnia 2025 r. nie zawarto umowy nabycia akcji lub umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji, pozostawia się bez rozpoznania.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. Minister Finansów: A. Domański