Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników

Komercjalizacja, w rozumieniu ustawy, polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków.

Prywatyzacja, w rozumieniu ustawy, polega na:

Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, przedsiębiorstwa państwowe o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa, których prywatyzacja wymaga zgody Rady Ministrów.

Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w celu prywatyzacji dokonuje Minister Przekształceń Własnościowych.

Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w innym celu niż określony w ust. 1 dokonuje Minister Przekształceń Własnościowych za zgodą Rady Ministrów.

Z zastrzeżeniem ust. 4 komercjalizacji mogą podlegać przedsiębiorstwa państwowe, z wyjątkiem:

Przedsiębiorstwa państwowe, których fundusze własne są niższe niż równowartość kwoty określonej w art. 159 § 2 Kodeksu handlowego, mogą podlegać komercjalizacji jedynie na zasadach określonych w dziale III ustawy.

Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego dokonuje Minister Przekształceń Własnościowych:

W przypadku komercjalizacji z własnej inicjatywy Minister Przekształceń Własnościowych zawiadamia o zamiarze komercjalizacji dyrektora przedsiębiorstwa państwowego, radę pracowniczą oraz organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego.

W przypadku komercjalizacji na wniosek organu założycielskiego, zawiadomienia dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz rady pracowniczej o zamiarze komercjalizacji dokonuje organ założycielski.

Dyrektor przedsiębiorstwa państwowego jest zobowiązany doręczyć Ministrowi Przekształceń Własnościowych, w terminie nie przekraczającym trzech miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia, kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6. O niedoręczeniu dokumentów przez dyrektora przedsiębiorstwa państwowego Minister Przekształceń Własnościowych zawiadamia organ założycielski, na którym spoczywa obowiązek doręczenia dokumentów w ciągu jednego miesiąca od dnia zawiadomienia.

W przypadku komercjalizacji na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego, do wniosku należy dołączyć kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji, wraz z dokumentami określonymi w przepisach, o których mowa w ust. 6.

Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi wzór kwestionariusza przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji oraz wykaz dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu komercjalizacji.

Z zastrzeżeniem ust. 3, pracownicy komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego stają się, z mocy prawa, pracownikami spółki.

Do pełnienia funkcji prezesa pierwszego zarządu spółki powstałej w wyniku komercjalizacji powołuje się dyrektora komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, chyba że nie wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji.

Stosunek pracy dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz pracowników zatrudnionych na podstawie powołania wygasa, z mocy prawa, z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych.

Pracownikom, o których mowa w ust. 3, przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, liczonego jak ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy. Odprawa ta nie przysługuje w wypadku zatrudnienia w spółce na stanowisku równorzędnym lub wyższym.

Minister Przekształceń Własnościowych sporządza za Skarb Państwa akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego i reprezentuje w spółce Skarb Państwa.

W akcie komercjalizacji ustala się:

Akt komercjalizacji zastępuje czynności określone w przepisach Kodeksu handlowego, poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru handlowego.

Niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji zarząd spółki składa wniosek o wpisanie spółki do rejestru handlowego.

Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych następuje z urzędu z chwilą wpisania spółki do rejestru handlowego. Postanowienie o wpisaniu spółki do rejestru handlowego oraz związane z tym wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych jest skuteczne od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia.

W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji działa rada nadzorcza. Liczbę członków rady nadzorczej określa statut, z tym że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć osób, w tym dwóch przedstawicieli pracowników. W spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy oraz pracownicy mają po jednym przedstawicielu w radzie nadzorczej.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych w wyniku komercjalizacji można nie ustanawiać rady nadzorczej. Prawo kontroli wykonuje wówczas wspólnik lub osoba przez niego upełnomocniona.

W razie ogłoszenia upadłości spółki określonej w ust. 1, w której Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaprzestaniu działania rady nadzorczej i odwołaniu jej członków.

Do czasu gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie spośród osób wskazanych przez Ministra Przekształceń Własnościowych oraz organ, który pełnił funkcję organu założycielskiego wobec komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, z tym że dwie piąte składu rady nadzorczej stanowią, z zastrzeżeniem ust. 2, osoby wybrane przez pracowników albo osoby wybrane w jednej piątej przez pracowników i w jednej piątej przez rolników lub rybaków.

Członkowie rady nadzorczej są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin, z zastrzeżeniem art. 60 ust. 4.

Tryb wyboru członków rady nadzorczej przez pracowników albo pracowników i rolników lub rybaków określa statut spółki albo regulaminy uchwalone w sposób określony w statucie, z zastrzeżeniem ust. 4. Członkowie rad nadzorczych będący przedstawicielami pracowników albo pracowników i rolników lub rybaków wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności.

Przedstawicieli pracowników do pierwszej rady nadzorczej wybiera ogólne zebranie pracowników (delegatów).

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z rady nadzorczej.

Niedokonanie wyboru przedstawicieli pracowników, rolników lub rybaków do składu pierwszej rady nadzorczej nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru handlowego ani do podejmowania ważnych uchwał przez radę.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:

Do czasu gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, członkowie rady nadzorczej tej spółki nie mogą:

Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczą członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych podmiotów gospodarczych.

Zakaz pozostawania w stosunku pracy w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji nie dotyczy osób wybranych do rady nadzorczej przez pracowników.

Zajęciem, o którym mowa w ust. 1 pkt 4, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.

Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy albo pracownicy i rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru:

Członkowie rad nadzorczych, o których mowa w ust. 1, wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia.

W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, zatrudniającej średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek zarządu wybierany jest przez pracowników spółki. Zasady oraz tryb wyboru i odwołania przez pracowników członka zarządu określa statut.

Przepisy statutu dotyczące wyborów, o których mowa w ust. 1, uwzględniają zasady powszechności, tajności oraz bezpośredniego udziału pracowników.

Niedokonanie wyboru członka zarządu przez pracowników spółki nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru handlowego ani do podejmowania ważnych uchwał przez zarząd.

Sprawowanie zarządu w spółce może być zlecone, w drodze umowy, osobie fizycznej lub prawnej. W takim przypadku w spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się osobę, której zlecono sprawowanie zarządu. Przepisu art. 16 nie stosuje się.

Wyłonienie osoby, której zostanie zlecone sprawowanie zarządu, następuje w drodze konkursu przeprowadzonego przez radę nadzorczą. O przeprowadzeniu konkursu postanawia walne zgromadzenie.

Umowę, o której mowa w ust. 1, w imieniu spółki zawiera rada nadzorcza za zgodą walnego zgromadzenia.

Umowa, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

Umowa, o której mowa w ust. 1, może przewidywać uprawnienie dla osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, do objęcia akcji spółki w podwyższonym kapitale za cenę określoną w umowie.

Do zbywania akcji, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lub w ust. 5, nie stosuje się trybu zbywania akcji określonego w ustawie.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia tryb przeprowadzania konkursu, o którym mowa w ust. 2.

Umowa, o której mowa w ust. 1, podlega złożeniu do sądu prowadzącego rejestr.

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może być jedynym założycielem spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, zgody walnego zgromadzenia wymaga:

W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, uchwała walnego zgromadzenia określa warunki i tryb zbycia akcji.

Statut może określać warunki, w jakich dokonywanie czynności, o których mowa w ust. 2, nie wymaga zgody walnego zgromadzenia.

Pracownicy spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, którzy nabyli akcje tej spółki, mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu przez przedstawiciela wybranego ze swojego grona.

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, sprzedaje majątek trwały lub oddaje mienie do odpłatnego korzystania innym podmiotom, w drodze publicznego przetargu.

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe zasady i tryb organizowania przetargu oraz warunki, w których dopuszcza się odstąpienie od przetargu.

Nadzór nad spółką powstałą w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w zakresie zadań obronnych sprawuje organ, który nałożył te zadania.

Finansowanie zadań z zakresu powszechnego obowiązku obrony następuje na zasadach określonych dla przedsiębiorstw państwowych.

Minister Przekształceń Własnościowych może przekształcić, na zasadach określonych w niniejszym dziale, przedsiębiorstwo państwowe w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem wierzycieli, jeżeli:

Sumy, o których mowa w ust. 1, ustalane są na podstawie stanu wynikającego z ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa państwowego na dzień 31 grudnia 1995 r., z tym że wierzytelności powiększa się o odsetki za zwłokę w zapłacie tych wierzytelności naliczone do dnia 31 grudnia 1995 r.

Ilekroć w dziale tym mowa jest o wierzycielach, to dla opłat i kar pieniężnych wynikających z przepisów o ochronie i kształtowaniu środowiska, przepisów prawa wodnego oraz przepisów prawa geologicznego i górniczego rozumie się przez to: gminne i wojewódzkie fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.

Udziały mogą być obejmowane za wierzytelności, zwane dalej „wierzytelnościami konwertowalnymi”.

Wierzytelności konwertowalne obejmują wszelkie wierzytelności pieniężne powstałe przed dniem 31 grudnia 1995 r., według stanu na dzień 31 grudnia 1995 r., z wyjątkiem wierzytelności:

Wierzytelnościami częściowo umarzalnymi są:

Wierzytelności częściowo umarzalne podlegają z dniem rejestracji spółki umorzeniu z mocy prawa, w części stanowiącej 70% tych wierzytelności.

Spółka z udziałem wierzycieli, powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, zaspokoi pozostałe 30% wierzytelności częściowo umarzalnych w 24 miesięcznych równych ratach, poczynając od siódmego miesiąca po wpisaniu spółki do rejestru handlowego.

Dyrektorzy przedsiębiorstw państwowych spełniających warunki określone w art. 21 ust. 1, w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, przedstawią Ministrowi Przekształceń Własnościowych wnioski o przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem Skarbu Państwa i wierzycieli, na zasadach określonych w niniejszym dziale.

Do wniosków, o których mowa w ust. 1, należy dołączyć:

Minister Przekształceń Własnościowych, bez zbędnej zwłoki, przedstawia wierzycielom posiadającym wierzytelności konwertowalne, wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 pkt 3, projekt aktu komercjalizacji z konwersją wierzytelności.

Wierzyciele, o których mowa w ust. 1, w terminie trzech miesięcy od dnia otrzymania projektu aktu komercjalizacji z konwersją wierzytelności, mogą odmówić zgody na objęcie udziałów za wierzytelności. Brak pisemnej odmowy w wyznaczonym terminie oznacza zgodę na objęcie udziałów za wierzytelności na warunkach określonych w projekcie aktu komercjalizacji. Jeżeli na treść aktu komercjalizacji wyrazi zgodę większość wierzycieli określona w art. 28, zastępuje on oświadczenie wszystkich wierzycieli o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów.

Projekt aktu komercjalizacji z konwersją wierzytelności Minister Przekształceń Własnościowych przekazuje wierzycielom listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru, wraz z pouczeniem o możliwości i terminie odmowy wyrażenia zgody na objęcie udziałów za wierzytelności.

Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego staje się bilansem otwarcia spółki, przy czym fundusze własne przedsiębiorstwa powiększone o wartość zobowiązań odpowiadających wierzytelnościom konwertowanym oraz zobowiązań odpowiadających wierzytelnościom umarzanym są równe sumie kapitału zakładowego i zapasowego spółki.

Kapitał zakładowy spółki stanowi jedną trzecią sumy funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa na dzień 31 grudnia 1995 r., wyniku finansowego za rok 1995 oraz zobowiązań odpowiadających wierzytelnościom konwertowanym.

Wierzyciel obejmuje za wierzytelności konwertowane udziały o wartości nominalnej odpowiadającej jednej trzeciej przysługujących mu należności.

W przypadku gdy wysokość kapitału zakładowego ustalonego zgodnie z art. 27 ust. 2 będzie niższa niż suma wartości nominalnych udziałów przypadających wierzycielom ustalonych zgodnie z ust. 1, wówczas wartość nominalna udziałów obejmowanych przez wierzycieli ulega proporcjonalnej redukcji.

Odsetki od wierzytelności konwertowanych oraz wierzytelności częściowo umarzanych, naliczone od dnia wejścia w życie ustawy do dnia rejestracji spółki, umarza się z mocy prawa.

Do spółek powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na zasadach określonych w niniejszym dziale stosuje się odpowiednio przepisy działu II.

Do zbywania udziałów należących do Skarbu Państwa w spółkach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy rozdziału 1 działu IV.

Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, na wniosek Rady Ministrów, podejmuje uchwały o emisji i wartości bonów prywatyzacyjnych służących do zapłaty za:

Bony prywatyzacyjne emitowane na podstawie ust. 1 są przydzielane nieodpłatnie w równej ilości wszystkim obywatelom Rzeczypospolitej Polskiej zamieszkałym w kraju.

Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określa terminy ważności bonów poszczególnych emisji, ich formę, zasady ich rozprowadzania i realizacji, a także zasady ograniczania oraz ewentualne zakazy zbywania bonów.

Nie rozpatrzone do dnia wejścia w życie ustawy wnioski o przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę ocenia się według przepisów ustawy.

Jeżeli z przepisów ustawy wynika konieczność uzupełnienia wniosku, o którym mowa w ust. 1, wnioskodawca jest obowiązany uczynić to w terminie nie przekraczającym dwóch miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Przepisy ustawy stosuje się do spółek, w których jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, tworzonych na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jeżeli zostały wpisane do rejestru handlowego przed dniem wejścia w życie ustawy.

Skarb Państwa w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy dostosuje statuty spółek, o których mowa w ust. 1, do przepisów ustawy.

Do rady nadzorczej, działającej w dniu wejścia w życie ustawy, przepisu art. 12 nie stosuje się.

Członkowie rad nadzorczych pierwszej kadencji w spółkach, wybrani przez pracowników, zobowiązani są do złożenia egzaminu, o którym mowa w art. 12 ust. 2, w ciągu jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy.

W okresie roku od wpisania spółki do rejestru handlowego nie można, bez zgody rady nadzorczej, rozwiązać za wypowiedzeniem stosunku pracy z pracownikiem będącym członkiem rady pracowniczej w dniu wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru, jak również zmienić za wypowiedzeniem takiemu pracownikowi warunków pracy i płacy na jego niekorzyść.

Jeżeli roczny okres ochrony stosunku pracy, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24, poz. 123, z 1986 r. Nr 17, poz. 88, z 1987 r. Nr 33, poz. 181, z 1989 r. Nr 10, poz. 57, z 1990 r. Nr 17, poz. 99, z 1991 r. Nr 2, poz. 6 oraz z 1996 r. Nr 24, poz. 110), rozciąga się w części na okres zatrudnienia pracownika w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego - wypowiedzenie w tym okresie stosunku pracy pracownikowi korzystającemu z ochrony wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgoda rady nadzorczej jest konieczna do zmiany za wypowiedzeniem warunków pracy i płacy na niekorzyść pracownika, o którym mowa w ust. 2.

Informacje uzyskane przy opracowywaniu analiz, o których mowa w art. 32 ust. 1 oraz w art. 42 ust. 1, stanowią tajemnicę podlegającą ochronie na zasadach określonych przepisami o tajemnicy państwowej i służbowej.

Ochronie, o której mowa w ust. 1, podlegają również informacje uzyskane w związku z prywatyzacją.

Do informacji ujawnionych przy wprowadzaniu akcji do publicznego obrotu przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się.

Jeżeli przed dniem wejścia w życie ustawy Skarb Państwa rozpoczął udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych, nabywanie przez pracowników oraz rolników lub rybaków akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych odbywa się na zasadach określonych w przepisach dotychczasowych.

Jeżeli przed dniem wejścia w życie ustawy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, nabywanie przez pracowników oraz rolników lub rybaków akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego odbywa się na zasadach określonych w ustawie.

Przepis art. 49 ust. 4 stosuje się odpowiednio do osób będących pracownikami przedsiębiorstw państwowych, w tym zatrudnionych w zorganizowanych częściach tych przedsiębiorstw, które na podstawie dotychczasowych przepisów zostały wniesione do spółek, w których Skarb Państwa posiada akcje w dniu wejścia w życie ustawy.

W sprawach wszczętych na podstawie dotychczasowych przepisów rozdziału 4 ustawy, o której mowa w art. 74, i nie zakończonych wydaniem zarządzenia o postawieniu przedsiębiorstwa państwowego w stan likwidacji stosuje się przepisy dotychczasowe; w sprawach tych stosuje się jednak przepisy ustawy, jeżeli Minister Przekształceń Własnościowych, na wniosek organu pełniącego dotychczas funkcję organu założycielskiego albo wspólny wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa, tak postanowi.

Organ założycielski może, na wniosek spółki będącej stroną umowy o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie rozporządzenia, o którym mowa w art. 54 ust. 1:

Wójt lub burmistrz (prezydent miasta) obowiązany jest do składania Ministrowi Przekształceń Własnościowych informacji dotyczących przekształceń i prywatyzacji mienia komunalnego.

Minister Przekształceń Własnościowych określi, w drodze rozporządzenia, zakres i tryb składania informacji, o których mowa w ust. 1.